Gesellschaftervertrag: Was ein guter Vertrag für GbR, GmbH und UG regeln muss

Der Gesellschaftervertrag ist das Fundament jeder Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern. Ein unvollständiger Vertrag führt zu Konflikten, Blockaden und im schlimmsten Fall zur Auflösung der Gesellschaft. Dieser Artikel zeigt die zentralen Regelungsbereiche.

Warum ein schriftlicher Vertrag wichtig ist

Bei der GbR reicht mündliche Absprache rechtlich aus – praktisch ist sie ein Desaster. Ohne schriftliche Fixierung entstehen bei Streit, Ausscheiden oder Verkauf Beweisprobleme. Bei GmbH und UG ist der notarielle Gesellschaftsvertrag ohnehin Pflicht.

Zentrale Regelungsbereiche

1. Gesellschaftszweck und Firma

• Zweck: Welche Tätigkeit, welche strategische Ausrichtung?
• Firma: Name der Gesellschaft, Sitz
• Dauer: Befristet oder unbefristet?

2. Einlagen und Geschäftsanteile

• Höhe der Einlagen: Geld, Sachleistungen, Dienstleistungen
• Geschäftsanteile: Verteilung und Stimmrechte
• Fälligkeit: Wann und wie sind Einlagen zu leisten?

3. Gewinn- und Verlustverteilung

• Schlüssel: Nach Anteilen, Köpfen oder individuell?
• Gewinnvortrag: Wie werden Verluste vorgetragen?
• Entnahmen: Regeln für laufende Entnahmen und Sperrfristen

4. Geschäftsführung und Vertretung

• Allein- oder Gesamtvertretung: Wer darf allein handeln?
• Geschäftsführer: Intern oder extern, Vergütung
• Grundlagengeschäfte: Welche Beschlüsse erfordern Einstimmigkeit oder Mehrheiten?

5. Gesellschafterversammlung

• Einberufung: Wer, wie oft, in welcher Form?
• Beschlussfähigkeit: Mindestteilnehmer
• Stimmrechte: Pro Kopf oder nach Anteilen

6. Wettbewerbsverbot

Jeder Gesellschafter sollte während der Zugehörigkeit kein konkurrierendes Unternehmen betreiben. Das Verbot sollte klar formuliert und räumlich-zeitlich begrenzt sein.

7. Ein- und Austritt

• Aufnahme neuer Gesellschafter: Voraussetzungen, Mehrheiten
• Austritt: Kündigungsfristen, Gründe
• Ausschluss: Wichtiger Grund, Verfahren

8. Nachfolge und Abfindung

• Abfindung: Wie wird der ausscheidende Gesellschafter abgefunden?
• Bewertung: Ertragswert, substanzwert oder vereinfachter Ertragswert?
• Ratenzahlung: Schutz vor Liquiditätsengpässen
• Vorkaufsrecht: Der verbleibende Gesellschafter hat Vorrang

9. Veräußerung von Geschäftsanteilen

• Vorkaufsrecht: Andere Gesellschafter zuerst
• Zustimmung: Mehrheit oder Einstimmigkeit
• Drag-Along / Tag-Along: Mitverkaufspflicht und Minderheitenschutz bei Investoren

10. Salvatorische Klausel und Schriftform

• Salvatorische Klausel: Teilnichtigkeit führt nicht zur Gesamtnichtigkeit
• Schriftform: Änderungen nur schriftlich
• Schiedsklausel: Streitigkeiten außerhalb staatlicher Gerichte

Besonderheiten nach Rechtsform

GbR

• Flexibel, keine notarielle Beurkundung nötig
• Hohe Gestaltungsfreiheit
• Vorsicht: Ohne klare Regelungen gilt das Gesetz (§§ 705 ff. BGB)

GmbH

• Notarieller Gesellschaftsvertrag Pflicht
• Geschäftsanteile, Stimmrechte und Gewinnverteilung in der Satzung
• Ergänzender Gesellschaftervertrag für interne Regelungen (Abfindung, Wettbewerbsverbot) möglich

UG (haftungsbeschränkt)

• Wie GmbH, aber mit geringerem Stammkapital
• 25 % der Gewinne in gesetzliche Rücklage

Praxistipps

1. Professionell begleiten lassen: Ein Rechtsanwalt oder Notar mit Gesellschaftsrecht-Erfahrung ist unverzichtbar.
2. Zukunftsszenarien durchdencken: Was passiert bei Krankheit, Tod, Streit, Investoren-Eintritt?
3. Regelmäßig prüfen: Verträge sollten alle 2–3 Jahre auf Aktualität geprüft werden.
4. Nebenabreden vermeiden: Alles Wichtige gehört in den Vertrag, nicht in mündliche Absprachen.

Fazit

Ein durchdachter Gesellschaftervertrag ist kein Formalismus, sondern Konfliktprävention und Strategieinstrument. Die Investition in eine professionelle Gestaltung zahlt sich bei jedem späteren Konflikt vielfach aus.